在违规经营投资责任追究工作实践中， 是否“主观故意★”往往作为纳入追责问责范 围的重要判定依据，而判断是否“主观故意★★★” 缺乏详细的对照条款★★，主要依赖于执行者 的职 业判断。由于某些事项情形★★、成因等 较为复杂，制度描述又无法做到非常细致★， 导致违规经营投资责任追究认定的自由裁 量权相对较大。

　　相对于事实损 失，或有损 失是 指虽尚 未形成事实损失，但确有证据表明在可预 见的未来将发生且能够可靠计量的损失。 实 务中★★★，或 有 损 失 的 金 额 认 定 和 确 认 时点 常常存在较大争议，并成为追责问责的障 碍★★★。以坏账损失为例，最高检的规定中阐述 了虽有债权存在但无法实现的，可以认定为 经济损 失的情形包括债务人已被 宣告破产， 且无法清偿债务 ★；债务人潜逃 ；因行为人责 任致使 超 过诉讼时效等。《国有企 业资产损 失认定工作规则》也详细列举了债务方被宣 告破 产、注销、吊销工商登记 或 责令关闭， 债 务人 失 踪★、死亡★★，取 得 法 院 败 诉 裁 定 或 胜诉但无法执行、法院裁定终（中）止执行 等 均应 认 定 为 损 失★★★。但 实 务 中，很 多 中 央 企业仍以事项已进入诉讼、强制执行、破产 清算阶段但尚未获得最终处置结果为由拖 延 追责，认 为 如 果 追责 过早，一旦 后 续 挽 回损失，前期追责会显得较 重，特别是现 在的司法实践中，法院通常仅出具终结本次 执行的裁定。当下无可供执行的财产★，并不 意味着今后就不会再出现新的财产线索，处 理轻了还能追加处理★，处理重了就不能再 减 轻 处罚。但诉 讼、破 产 等 程 序 往往 持 续 几年时间，挽损效果也存在诸多不确定性★★★， 而违规经营行为带来的不良影响已经显现， 追责不及时容易影响警示震慑的时效和作 用★★★，也是不负责任的表现★。

　　一些中央企业违规经营投资责任追究 工作与内部审计、风险防控★★★、巡视巡察、纪 检以及业务部门的联动尚未形成，各自为 政，业务监督和审计监督等层面发现的问 题★，未能传递至追责机构，监督结果 未能 有效共享。一些中央企业监督结果运用不 充分★★，对普遍性★★、典型性问题未能充分总结 和剖析★★★，造成部分问题多点频发★★★、屡禁不止。

　　三是违规问题的定性，因配套制度与 实施办法间的衔接不顺畅，导致追责时有 漏洞可钻。如部门以职工个人名义从单位借 出备用金，存于该职工个人银行账户，用于 部门日常使用和业务经费★，这种行为可以归 为《实施办法》资金管理责任追究中的“违 反规定以个人名义留存资金★★★、收支结算★★、开 立银 行账 户等★★★”情 形。但由于《实 施 办 法》 中未详细阐述以个人名义留存资金的具体表 现，追责时往往将其作为备用金管理的不规 范问题★，违规定性严重程度大大降低。

　　选优配强监督追责队伍，打造一支政治 坚定★★、业务精通、作风优良、纪律严明的队 伍，把政治素质和业务能力★“双过硬”的人 员放在违规追责岗位上，建设与企业规模 体量★、所处行业特点、监督管理需求等相适 应的专职队伍，在善于追责上探索创新工 作方法，有效解决不会追责问题★★★，进一步夯 实违规追责的组织基础★★。用足直接核查★，“以 战 练 兵”★“ 以干 代 训 ★★”；做 实 联 合 督办， 实 行挂牌问题线索对账销号管理，办结一项、 销号一个，既压实所属企业主体责任，又推 进违规追责走深走实。建设一支统一调配 的违规追责专业 人才队伍，及时 补充 财务、 投资、金融、内部控制★★、法律等专业人员形 成专家人才库，并参与违规问题核查★★，为违 规追责工作提供有效支持★★。

　　二是责任认定的轻重，因《中央企业违 规经营投资责任追究实施办法（试行）》（以 下简称《实施办法》）条款的不明确、不便 于操作而难以掌握。国资委在 2018 年底 就曾出台文件严禁“空转”和融资性贸易业 务，要求★“一经 发现违规行为，不论是否造 成实际损失，都要严肃追究负责人管理责 任，并从 严从 重 处理”。但多 数中央 企 业实 施的“空转★★★”贸易仅是“转圈★★★”并未形成损 失，加之《实施办法》中规定“中央企业经 营管理有关人员违规经营投资未造成资产 损失，但造成其他严重不良后果的，经查证 核实和责任认定后，对相关责任人参照本 办法予以处理”并无具体的量化指标可以 对照★★★，★“从严从重★★”也没有具体的衡量标准， 各单位对于★“空转★★”贸易的责任追究程度自 然参差不齐。

　　要严格把握政策界限，坚持依法依规、 审 慎 稳妥，以 党 章 党 规 党 纪、国 家法 律 法 规为标准★★★，准确认定行为性质，确保追责 问责在纪律红线、法律底线内进行。对违规 问题线索实行对账销号管理★★★，对所属企业 违规追责工作开展监督检查，强化定性、定 损、定责等关键环节的指导把关。研究制 订挂牌督办工作指南，公示典型性、普遍性 重大违规问题的表现和特征，督促涉事的 所属企业限时从严查处，提醒其他企业举 一反三、自查自纠。违规经营投资责任追究 工作要与内部审计、风险内控、巡察、纪检 及业务部门协同发力，推动监督信息共享、 监 督 结 果 共 用、监 督 事 项 联 查、监 督问 题 联治，切实提高监督执纪水平和主动发现问 题的能力；切实发挥“追责一个★★、警示一片★★★” 的震慑效应★★★，对各类监督中发现的风险隐 患要及时处理，抓早抓小、防微杜渐。

　　违 规经营投资责任追究工作机制作为一 项制度安排★★★，是加强和改进国有资产 监督工作、有效防止国有资产流失的重要 举措，有利于确保国有资产委托授权体制 权责一致★★，促进国有资产保值增值责任更 加有效落实★★。

　　终身追责是防止监督乏力★★、缺位、不到 位，筑牢权力“笼子★”的内在需要，是体现“有 权必有责、用权受监督”的具体举措★★，但具 体施行过程中能否落地还有待考究。一方 面，责任人调离、退休等必将对追责问题线 索核实造成一定困难，而组织处理、纪律处 分、扣减薪酬等处理措施更不易闭环。特别 是一部分聘任的职业经理人以及离职后不 在国资委履行出资人职责的企业担任管理 人员的，组织处理和纪律处分较难执行，如 责任人拒绝履行缴款义务，还需要通过司法 途径主张扣减薪酬的权利★。另一方面，终身 追责目前仍缺少足够的法律依据★★，与诉讼时 效衔接困难★★★。刑法中规定追诉时效最高十五 年；最高检规定，以危害结果为条件的渎职 犯罪的追诉期限，从危害结果发生之日起计 算。由于重大决策所造成的危害具有长期性、 隐蔽性等特点，如果超过追诉时效，决策主 体不一定会被追究法律责任。

　　问责的关键不仅在于对违规行为的事后 惩罚，更重要的是其产生的威慑效应，是 提升内部控制质量和缓解高管短视倾向的 中介机制。做深做实追责成果运用，以追 责促 发 展，深入开展共性问题核查，排查 隐患，预警提示经营风险，健全长效机制 ； 以追责促整改★★★，提出强化监管和机制优化 的意见建议★，倒逼企业完善内部控制体系★★★， 提 升 管 理 水平 ；以追责促合 规，惩防并举， 强化各级管理人员合规履职的自觉性和主 动性，全面推进依法治企★★，有效促进企业 稳健 经营 和 可持 续 发 展。完善★★“禁入限制★” 处理运用机制★★，强化违规经营投资责任人 “禁入限制”处理结果的更大范围运用★，探 索打造禁入限制信息共享平台，用禁入惩戒 的影响规避相关人员严重恶意违规“一辞了 之”★★★。探索建立企业负责人违规问题查处通 报机制，及时告知相关组织人事部门查处 结果或按程序提出职务调整等组织处理的 监管建议，增强违规追责的震慑效果。

　　“有责必追★★”在中央企业能否落实落地， 主要在集团★★★、关键在领导。主要领导对所属 企业违规造成损失的问题，决不能纵容姑 息、失之于宽，要态度明确★★、坚决问责。党 委（党组）要在各类监督中发挥政治核心作 用，成为责任追究机构履职的坚强后盾★，营 造对破规者的惩戒是制度权威性必然要求 的 氛围★，让 责 任 追 究 机 构 敢于“碰 硬 ★★”，做 制度执行力和约束力的维护者★★，有效防止“破 窗★★”效应，防范侵蚀国有资产行为的发生。 推动违规经营投资责任追究工作有机融入 企业治理★，党委（党组）要加强对违规追责 工作的领导，董事会及其监督委员会要研 究部署和指导推动违规追责重点工作，经 理层要依法行使经营管理权并配合支持违 规追责工作★，推动各治理主体一体化落实出 资人监督责任★。

　　还有一些会计信息失真确属人为调节 的 故 意 行为，如虚 增 收 入★★★、少 结 转 或 不 结 转成本等虚增利润粉饰报表行为，常常是 一味追求业绩指标的企业行为、领导行为 ； 或者是以利益为导向的偷税、漏税甚至利 益 输 送 的 不 当 行 为 ；也 有历 史 遗 留、 政 策 性无法再获得收入补偿等原因造成的，以 及长期寅吃卯粮导致大额潜亏无法消化的★★。 这些人为调节损益的行为★，在追责问责中★★， 仍 然会出现争议。有的 领导人 员认 为，虚 增收入是迫于指标压力，潜亏是由于上级下 达的任务必须提前投入却未能给予后补偿， 这些并不属于主观造假。尽管会计法规定了 “伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚 假 财 务 会 计 报 告，构成 犯 罪 的，依 法 追 究 刑事责任★★”，但在实际操作中，上 述认 知仍 然是左右追责裁定的因素。

　　推动在企业国有资产法中明确违规追责 工作的性质、定位和权限★★★，细化追责问责的 方式★、程序和途径等，为《实施办法》的施 行提供法律层面的顶层依据。研究中央企业 管理人员处分调查和追责核查相关制度设 计★★★，推 动“全覆 盖”“严 追责”制度 的 有 效 衔接。进一步细化违规追责相关工作细则★★， 对实施主体、落实形式★、记录存档要求和处 理处罚等做出详细规定，特别是损失的估算 方法和时点要求、各类违规事项的具体表现 形式、违规处理处罚的量化标准等★★，提高追 责处理的标准化、规范化、权威性和可操作 性。各级中央企业也要结合本企业实际★★，将 《实施办法》本地化★，因企施策，细化责任 追究实施范围、划分资产损失标准等，防止 尺度范围宽松★★、责任约束不足★。

　　目前，多数中央企业对违规追责表现出 足够的重视★★，各专业领域和业务主管部门 也有意识地拿出追责问责的有力手段，强化 职能范围内业务实施的管理与监督★★★，一些管 理办法中增加了★★“涉及违规经营投资责任的， 按照有关规定严肃追究相关人员责任”等 条款★★★。后续要在制定各类业务管理制度和 规定时，将违规责任追究规定嵌入其中，并 细化具体的违规事项或表现形式，作为违 规追责制度的有效补充，增强制度规则的 约束力和措施要求的 执行力★，使管 理制度 从 起点“带电”“长牙”。同时，要进一步完 善重大决策事项风险评估、决策事项履职 记录等规范，细化各类经营投资责任条款 和清单，明确岗位职责 和履职程序等，与 违规追责工作制度合理衔接。

　　要使违规经营投资责任追究工作机制 更 好地 发 挥作用、创造价值，必须坚持惩 防并举，以 发现问题、查 处问题促 整 改 提 升 和 长 效 机 制 形成，以 责 任认 定、责 任 处 理营造警示效果和震慑氛围，不断提升合 规管理体系的自我完善能力和约束效力，推 进中央 企 业提 质 增 效、行稳 致 远，实现高 质量发展。

　　随着违规经营投资责任追究工作的不 断推进，追责问责的职责进一步明确、流程 进一步清晰，但仍然存在一些中央企业★★★“不 愿追责、不敢追责★★、不会追责★”的现象。一 些中央企业会上重视★★★、会下搁置，嘴上说着 扎紧樊笼，实际是软问责★★，造成追责问责上 热、中温★、下冷的局面。一些领导人员抓全 面从严治党的大局意识、责任意识、担当意 识不够，存在老好人倾向，对某些构成失职★★、 渎职甚至造成损失的人员，以★★“过去表现良 好、成绩突出”以及担心影响大局、影响工 作积极性 为由，本 着★★“家丑★★★”不外扬★、大事 化小★★★、小事化了的原则，网开一面★★★、从轻处理、 不予追究★★★，将所谓“保护”变成护短、偏私 的保护伞★。

　　关于间接损失，《最高人民检察院关于 渎职侵权犯罪案件立案标准的规定》中明确， 由直接经济损失引起和牵连的其他损失★，包 括失去的在正常情况下可以获得的利益和为 恢复正常的管理活动或者挽回所造成的损 失所支付的各种开支、费用等★★。由于间接损 失中，为挽损所支付的律师费★★、诉讼费、差 旅费等开支很容易计量★★★，但因违规行为而减 少的预期收益并不能直接计算★★★，估算的公允 性常常受到质疑，中央企业通常仅追究直接 损失带来的影响，而忽略了间接损失★★★。

　　以会计信息失真事项为例，会计信息失 真的表现形式和形成原因多种多样★★，由于财 务人员工作过失导致的，如原始数据抄录错 误或计算错误等记错账的问题；由于财务人 员业务能力不足导致的，如对经济业务实质 判断错误等入错账的问题，会计政策和会计 估计使用错误等造成的账表差错问题★。这些 问题通常是财务人员无意识行为引发的，其 结果显示为财务报表错报、漏报等★★，一般被 归类为“非主观故意”行为，但以此为由就 确定对这类事项不追责也未必正确。会计法 明确规定★，企业不得随意改变会计科目的确 认标准、计量方法★★★，虚列★★★、多列、少列资产★★、 负债、损益等。如果重大会计差错带来重大 损失或严重不良影响，尽管造成差错的人员 没有主观恶意，也应当承担相应责任。

　　深刻认识做好追责工作不是★“愿★★”与★★★“不愿”的选择题★★★，而是“必须要做”的必答题。必须充分认识做好违规追责工作的重要性，肩负起国有资产保值增值的职责，在敢监督★★★、愿监督、会监督、善监督上下功夫，切实发挥监督追责震慑遏制作用，为中央企业高质量发展保驾护航。

　　在公司章程中明确违规经营投资责任追究工作★★★“倒查机制”★★，从发现问题到落实责任，全流程梳理责任链条，完善权责清单★★，对重大违规问题线索应移送未移送★★、应立项未立项、应追责未追责的倒查问题成因和源头，对瞒报漏报★、失职渎职的坚决追责问责。

　　逐步完善免责事项清单，研究制定战 略性新兴产业、科技创新领域的容错情形， 在制度 层 面为先 行 先试★★、缺 乏 经 验、 客观 条件不成熟等情况导致的探索性失误和无 意性过失的容错免责提供依据。让容错机 制真正成为改革创新实践中对“想干事★、能 干事、敢干事”领导人员的激励，营造风清 气正的政治生态。明辨“为公”还是“为私★”， 分清“无心★”还是★★“有意”★★★，判定“无禁★”还 是“严禁”，严格划分★“失误★★、错误”与“违纪、 违法”的界线，同样的错误不能一犯再犯★， 战 略 性、颠 覆 性错 误 决不能 犯★，容错不是 纵容，不能成为逃避问责的★★“挡箭牌★★”。

　　违规经营投资责任追究工作的问题线 索来源主要包括 ★：国资监管工作中发现移送 的 ；外部审计★★★、巡视、纪检监察等工作中发 现移送的 ；企业法律、财务、投资★、运营以 及内部审计、巡察、纪检监察等部门发现移 送 的 ★★；子 企 业 发 现 报 告 的 等。一 些中 央 企 业只针对中央巡视反馈的问题★★、国资委发现 的或证监会等部门移送转办的问题、上级 审计或纪检监察中反映的问题展开追责问 责程序，没有上级的明令要求★★★，一般不主动 追责★，即便发现了问题，只要上级没有要求 或者相关部门没有移送，也不会追责★。

　　国资委明确提出，纪检监察工作属于 党的监督和国家监察，是“监督的再监督”， 违规经营投资责任追究工作属于出资人监 督，二者性质不同，隶属关系不同，中央企 业违规追责工作应由纪检监察以外的职能 部门或机构负责。目前，多数中央企业鉴于 违规追责工作与财务★★、审计密切相关且专业 性强★，加之内部审计机构在中央企业具备 相对独立★★、直接对主要领导负责的专业化监 督特点★★，将违规追责职能设置在了内部审计 机 构之中。《审计署 关于内部审计工作的 规 定》中对于内部审计机构的权限规定仅包括 “提出纠正、处理违法违规行为的意见和改 进 管 理★★★、 提 高 绩 效 的 建 议 ；对违 法 违 规 和 造成损失浪费的被审计单位和人员，给 予 通报批评或者追究责任的建议★★★”等★，并未 赋予其处理★、处罚相关单位和人员的权力。 同时，由于中央企业内部审计机构和人员配 备参差不齐★★★，一些规模较小的单位内部审计 人员专职化率本就不高，同时兼职违规追 责工作，既做“运动员”又做★“裁判员”★，存 在不相容岗位未分离的问题。

　　在全面依法治国、全面从严治党的背景 下，违 规 经 营 投 资 责 任 追 究 工作 机 制 的 震 慑 作用日益凸显，为了让锐 意 进 取的领导 干 部 吃 下“ 定心丸”、 放 下心理 包 袱， 党 的 十八届三中全会第一次明确提出“宽容改革 失误”；2 016 年 1 月★★★，习在省部 级主要领导干部学习贯彻党的十八届五中 全会精神专题研讨班上，明确提出★“三个区 分 开 来”重 要 要求 ；20 18 年 5 月★，中 央 办 公厅 就 建 立 激 励 和 容 错 机 制 提 出《关 于进一步激励广大干部新时代新担当新作 为 的 意 见》；2 0 2 0 年 6 月， 中 央 全 面 深化 改 革委员会通过《国企改革三年行动方案 （2 0 2 0—2 0 2 2 年）》★★★，明确 提出要制定尽职 合规免责事项清单。

　　一是同类业务同等违规程度★★★，由于事 项暴露的方式不同，处理结果也不同。以中 央企业近年来违规行为较为集中的贸易业 务为例★★★，同样是在 2 019 年 期间形成的★★★“空 转★★”贸易业务收入★★★，体量均在1亿—2亿元， 对于证监会移交督办的★，相关领导责任和 主管责任人员分别给予通报批评和诫勉处 理，并扣减 10% 绩效年薪。而对于自行排 查中发现的，相关领导责任和主管责任人 员均给予责令书面检查处理，仅扣减3%绩 效年薪★★★。

　　深刻理解“坚持严格管理和关心信任相 统一★”重要要求，让中央企业管理人员真 正理 解严管就是厚爱，信任不能替代监督★★， 追责机制的建立是履职尽责的保障，只有 扎紧监督的篱笆，才能让领导人员少犯错、 少后悔。

　　《 实 施 办 法》规 定，★“ 对 中 央 企 业 经 营 管理人员在企业改革发展中所出现的失误★★★， 不属于有令不行★、有禁不止、不当谋利、主 观故意★★★、独断专行等的，根据有关 规定和 程 序予以容错”。但 这仅仅 给出了容错 认 定 的基本规则，实践中仍不易作出判断★★。如★★“以 履行企业经济责任为目标，个人没有谋取私 利”的规定★★★，以什么为标准能够精准判断当 事人的动机和初衷 ；“不存在故意或重大过 失”的规定，不良后果的造成往往是主观 原因和客观影响交织形成的，动机、原因、 后果等 关 键因素衡 量的尺度是 什么★★★；“及时 采取有效措施减少★★、挽回资产损失并消除不 良影响★★”的规定★，并没有具体、明确且便于 量化的精准设定★★。此外，一些中央企业担心 容错依据不充分，后续的巡视巡察★★、复核检 查中可能被上级提出异议甚至被推翻，容 错机制在违规问责中常常被束之高阁★★，导 致一些中央企业存在★★★“一刀切”现象★★★，即全 部不容错，一切从严，全部追责。虽然重处 罚比轻处理更安全，但也让追责工作的反向 激励作用失去了意义。

　　2014年《中央关于全面推进依法 治国若干重大问题的决定》提出“要建立重 大决策终身追究制度及责任倒查机制”，为 终 身 追 责 提 供了基 本遵循。2 015 年《 中央国务院关于深化国有企业改革的指导 意见》提出“要建立健全国有企业重大决策 失误和失职、渎职责任追究倒查机制”★★★，为 终 身 追责提 供了政 策依 据。2 016 年《国务 院办公厅关于建立国有企业违规经营投资 责任追究制度的意见》明确“已调任其他岗 位或退休的★★★，应当纳入责任追究范围，实 行重大决策终身责任追究制度”★★，为终身追 责指出了明确方向。

　　从严要求违规追责队伍，强化日常提醒 提示★★，使铁的纪律和实的作风成为违规追责 人员的日常习惯和自觉遵循。探索建立违规 追责队伍差异考核机制，实施企业集团和所 属 企 业 按 照权 重 双 重考 评，为 担 当者撑 腰 鼓劲 ★；完善违规追责队伍职业发展路径，让 违规追责工作有奔头、发展有前景，有效调 动干事创业的积极性★★★。加大培训力度★，专业 培训与相关业务领域培训相结合，提高精准 监督能力。

　　有的领导干部规矩意识淡薄、业绩观 不端正，面对上级主管部门★★“不出假数是铁 律★★”★★★“虚增收 入、数字造假 严重违纪”的要 求★，以及国资委关于虚假贸易管控从“严控★★★” 到★★★“禁止★★”再到定性为“严重不守纪律规矩、 对抗组织的行为★★★”的“零容忍”态度，仍然 搞政绩工程★★，追求表面繁荣★★，用★“低效贸易” 弥补收入指标。面对日趋加严的监管形势， 有的领导干部却对上级政策和要求有令不 行、有禁不止★★★，置若罔闻★★★，还认为人人如此、 ★“法不责众★”。

　　《实施办法》中所称的资产损失，按照 损失与违规行为的因果关系可以分为直接 损失和间接损失，按照损失是否已实际发 生可以分为事实损失和或有损失。